经典案例
CLASSIC CASE
最高院调解结案的股权转让纠纷案

2010年10月,某国有投资集团以(转让方)以某著名民营企业集团(受让方)未及时支付有关盐城XX房开企业(目标企业)的股转款为由向一审法院提起诉讼,要求受让方马上偿还欠款13872.3386万元,利息6562.46万元,以及违约金3933.03万元,共计26367.8286万元。我所代理原告全程参与案件审理。

一审中,受让方提起反诉,要求我方赔偿受让方因不能取得二期土地而造成的预期利益损失1.2亿元。其主要理由是认为投资集团在协议签订前未披露“盐城国土资源局曾发函给盐城XX房开企业要求停止供应剩余尚未交付的二期358亩国有出让土地的函”的重要信息,致使346.84亩土地被盐城国土资源局收回,转让方存在违约。我所律师代理原告认为:双方转让的是盐城XX房开企业100%的股权,不是转让土地,企业转让股权的目的是收回当初的投资款及垫付的土地转让款。而346.48亩土地被停供的原因是盐城XX房开企业未按土地出让合同将余款支付给盐城国土资源局引起。我方与受让方签订股权转让协议时,受让方是知道未付余款的事实和其将产生的潜在风险。因此,我方在盐城股权转让过程不存在违约。后,一审法院以“转让股权实质是转让土地”为认定基础,在判决受让方支付转让方合计21832.4082万元款项(含股转款、资金占用费、逾期付款利息、违约金等)的同时,依然认定转让方承担“未完整披露重要信息”的次要责任(20%),赔偿受让方预期利益损失2525万元。双方均不服一审判决而上诉。最终,二审法院终审完全采信了我方的代理意见,撤销一审法院要求我方赔偿受让方预期利益损失2525万元的判决。此后,受让方向最高人民法院申请再审。在组织双方进行了听证和调解过程中,最高法院立案二庭承办法官认为,二审法院在认定事实和适用法律是基本正确的,但希翼我方从大局出发,考虑尽快回收款项,减少风险,建议减少部分违约金,作为受让方履行调解书的制约性条款。最终,双方在最高法院主持调解下,以二审判决不支撑我方赔偿受让方二期土地的预期损失为基础达成了民事调解书,受让方亦按调解书履行了清偿义务。

我所律师对本案成功代理的关键是牢牢抓住了本案是“股权转让而非土地转让”的“牛鼻子”,再次体现了我所律师在大案中抽丝剥茧的事实认定及鞭辟入里的法理分析,获得了当事人的高度认可。

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